我国现行公司注册制度已由实缴制改为认缴制，认缴制下注册公司时股东无需实际缴纳出资而仅在公司章程确定一个实缴期限即可。
2013年实施以来，注册资本动辄上亿、实缴期限在几十年之后的公司比比皆是，也因此引发了诸多法律问题。
本文就随意认缴资本金额及实缴期限所导致的主要法律风险问题——“股东出资义务加速到期”作如下分析。
一、股东出资义务加速到期的概念：
股东出资义务加速到期，是指在认缴资本制下，公司不能清偿到期债务时，公司的债权人得以请求人民法院判决未出资或者未全面出资股东的出资义务加速到期，并在其未缴出资限额内对债权人承担补充付款义务，而不受约定实缴出资期限限制的制度。通俗来说，就是股东章程约定几十年之后实缴所认缴的动辄千万的注册资本，期限约定无效，出现法定情形即股东须立即出资。
简单的例子说明该问题：
某有限公司有3个股东A、B、C，认缴3000万注册资本，约定2040年12月31日前实缴，但2018年7月20日经营不善，欠下5000万债务，A、B、C均未实缴，经法院强制执行公司财产不足清偿债务。此时，债权人可依据相关法律规定穿透公司有限责任而于2018年8月1日向法院诉请A、B、C在认缴的3000万注册资本范围内偿还公司债务，那么A、B、C的个人房产、存款都可能被执行，A、B、C不再享有2040年12月31日才实缴的期限权利。
二、股东出资义务加速到期的表现形式(章程规定的实缴限期未届至)：
1、公司无法清偿到期债务，债权人直接将股东列为共同被告，向人民法院主张股东在未出资范围内与公司共同承担连带清偿责任。
2、公司经人民法院强制执行无法清偿到期债务的，人民法院可依据债权人的申请追加未实际出资的股东作为被执行人在未出资范围内承担连带清偿责任。
3、法院受理公司破产时，破产管理人要求未履行出资义务的股东缴纳认缴的出资作为破产财产，用于公司破产清算。公司自行清算时，如债权人权益未全部实现且股东未完全履行出资义务的，债权人可法院主张股东在未出资范围内偿还。
三、股东出资义务加速到期的几种情况：
（一）非“破产”的公司清算情况下的股东出资义务加速到期风险
《公司法》第3条第2款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任……”。依据该规定，公司在清算时，股东只要认缴的出资额未实际出资的，均应提前宣告到期，如公司财产不足清偿全部债务时，股东个人应在未出资范围内承担责任。
（二）破产清算中的股东出资义务加速到期属于法律明文规定
《企业破产法》第2条规定及第7条规定公司进入破产清算的法律要件，该法第35条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”，即股东所认缴的出资将全部强制作为公司破产财产用于偿还公司债务。
（三）公司存续期间的股东出资义务加速到期问题在学界还存在一定的争议，但已有相关法律规定及案例支持加速到期，法律风险同样非常大。
《公司法》第20条规定：“公司股东……不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。据此，若公司股东多次恶意延长实缴期限有损害债权人利益的可能被法院认定失去期限利益。
《最高院关于适用公司法若干问题的规定（三）》第13条规定：“……公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任……”。第18条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持，公司债权人依照本规定第13条第2款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外”。
《最高院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持”。
基于以上法律规定，司法实践中有不少判例判决认定公司章程约定的实缴注册资本期限系公司及股东之间内部约定，不对债权人发生约束力，股东出资期限加速到期，须向公司债权人承担赔偿责任。
四、对企业经营者的启示：
1、股东如已出资用于公司经营的，应当及时交由专业会计师事务所出具验资报告、保留相关出资凭证作为已实缴证明，减少自身的法律风险。
2、企业经营者在认缴注册资本时应量力而行，匹配现有及可预期的资金能力，认缴适合注册资本，避免股东个人、家庭财产卷入公司经营风险之中。
综上所述，企业经营者不可随意设定超过自身承受范围的注册资本，唯有如此才能有效防范公司及股东自身的相关风险，使公司健康有序发展！注册资本不能想写多少就写多少！！!
